比起“創業板重組第一股”立思辰(300010，收盤價25.98元)上市近11個月后的停牌重組，上市剛剛半年便停牌重組的啟明星辰(002439，前收盤價42.55元)無疑是數百只次新股隊伍中的“重組急先鋒”。今年6月23日剛剛登陸中小板的啟明星辰，宣布從12月29日起停牌籌劃重大資產重組事項。

上市初期，啟明星辰曾遭遇國內媒體對其業績季節性虧損、盈利模式模糊不清和稅收貢獻利潤過多等方面的質疑;而在上市半年后，啟明星辰又迫不及待地進行資產重組，這到底是怎么一回事?

《每日經濟新聞》記者多方打聽，從一位券商研究員處獲悉，啟明星辰此次停牌重組或許是利用超募資金在行業內展開并購。

上市剛半年就宣布重組

自從桂林三金(002275，收盤價24.53元)上市以來，短短18個月的時間中小板市場已經擴容了250多家公司，與2004年6月份中小板開板至2008年9月底IPO暫停的4年多時間新增中小板公司的數量幾乎相差無幾。

然而，就在市場快速擴容的背后，良莠不齊的次新股隊伍中的“掉隊”現象也逐漸浮出水面。繼立思辰登陸創業板不到一年進行資產重組，啟明星辰似乎也選擇了同一條道路。

啟明星辰于12月29日對外發布公告稱，公司正在籌劃重大資產重組事項，公司股票自2010年12月29日起停牌。同時公司還承諾，將于2011年1月28日開市前披露重大資產重組預案或報告書，逾期未能披露的將于當日開市起恢復交易，并自復牌之日起三個月內不再籌劃重大資產重組事項。

由于公告沒有披露更多內容，啟明星辰為什么上市僅半年就進行重組，外界也就不得而知。《每日經濟新聞》記者試圖就此事對公司進行采訪，但連續兩天，公司的電話都處于無人接聽或忙碌狀態，直至記者發稿，都未聯系到公司人士。

曾遭遇種種質疑

實際上，啟明星辰上市以后的日子就不太平靜。

由于近幾年一季報、半年報甚至三季報都出現較大虧損，公司“季節性虧損”的業績狀況曾遭遇媒體質疑。但啟明星辰在招股書中曾表示：公司的銷售呈現較明顯的季節性分布，并由此影響公司營業收入和利潤呈現季節性分布，由于費用在年度內較為均衡地發生，而收入主要在第四季度實現，因而可能會造成公司第一季度、半年度或第三季度出現季節性虧損。

東海證券分析師劉深表示，這種季節性虧損屬于行業性特征，公司的持續性經營并不存在問題。

值得注意的是，啟明星辰2007年至2009年獲得的增值稅退稅金額、所得稅優惠金額、非經常性損益凈額三項累計金額分別為2194.79萬元、2975.89萬元和3918.43萬元，占同期利潤總額比例分別高達51.16%、56.98%和68.65%。

對此，有媒體質疑公司近幾年獲得的增值稅退稅、所得稅優惠與政府補助在利潤總額中的占比過大。對此公司在招股書中解釋為，這是由軟件行業稅收制度的特殊性等因素造成的。

劉深也表示，“這跟公司的實力是成正比的，獲得的退稅和補助越多，說明公司的實力越強。”

此外，相比國內信息安全領域的認證和密碼細分行業龍頭衛士通、防火墻產品龍頭天融信、專注于防火墻和安全網關的綠盟，還有媒體質疑啟明星辰的盈利模式模糊不清。對此劉深表示，上述質疑是站不住腳的，“公司是從入侵檢測起家的，這方面定位很清晰，募投的UTM也有助于公司提升市場競爭力。”

研究員：可能是行業并購

既然上述種種質疑都站不住腳，那么公司為什么上市僅半年就停牌重組呢?在始終無法與公司取得聯系后，《每日經濟新聞》記者試圖從券商人士處了解相關信息。

通過搜集整理上市以來的券商研報，記者發現中信證券、國信證券和湘財證券等7家券商先后發布了對啟明星辰的11份調研報告，除渤海證券的兩份評級為“中性”外，其他研報基本上都是不同程度地表示看好。

但是，當記者與已經連續發表4份研報，關注最為密切，也是極力推薦啟明星辰的湘財證券研究所行業研究員李瑩取得聯系，試圖就公司停牌重組情況進行交流時，該分析師卻意外地向記者表示，“我們不再關注這家公司了。報告都是小組出的，我不想說什么。”

最熟悉的研究員表示 “不再關注”，莫非公司出了什么問題?

然而，在另外一位研究員眼里，事情其實并不復雜。9月底曾對公司進行調研，并與公司董秘和證券事務辦相關領導進行過深入探討的東海證券行業研究員劉深推測，“停牌可能是并購事項，而不是資產置換問題。”

“公司持續性經營并不存在什么問題，不排除利用超募資金在行業內進行收購，但具體情況還是要等公告披露后才清楚。”劉深補充道，“目前超募資金比較充裕，公司可以趁機展開行業并購。”

記者調查發現，啟明星辰招股書披露的擬投向6個項目累計耗資2.7億元，但公司實際募資凈額高達5.89億元。之前，公司已先后披露用6000萬元超募資金提前償還了銀行借款，用5800萬元超募資金永久補充公司流動資金。

此外，按照《上市公司重大資產重組管理辦法》中重大資產重組的三項標準，假設啟明星辰此次為并購重組，無疑將大幅提升公司的資產規模和營業收入。