啟明星辰和網(wǎng)御星云重組揭開信息安全產(chǎn)業(yè)整合大幕
啟明星辰和網(wǎng)御星云兩大安全公司的并購，宛如一記春雷驚動業(yè)內(nèi)。相比以往零敲碎打的所謂合并或合作，這次并購發(fā)生在信息安全的重量級企業(yè)之間，意義非同一般。業(yè)界或興奮，或猜疑：既有的產(chǎn)業(yè)格局和平衡是否會被打破，安全的臨界點(diǎn)是否因此到來？產(chǎn)業(yè)將趨何路，企業(yè)將復(fù)何如？
信息安全產(chǎn)業(yè)積小求大
很久以來，人們困惑于這樣的現(xiàn)實(shí)：被稱為具有廣闊發(fā)展空間的信息安全產(chǎn)業(yè)，在中國市場的總量卻一直上不去。雖然專業(yè)市場分析報告每每強(qiáng)調(diào)年增長率達(dá)百分之二三十，企業(yè)自報的年增長更是高達(dá)百分之五十或是百分之百，但這么多年過去了，信息安全的市場份額還是在百億元左右徘徊，產(chǎn)業(yè)規(guī)模弱小，真正的領(lǐng)軍企業(yè)藏而不出。要么是市場被高估了，要么是市場及企業(yè)的報告錯了，總之對信息安全市場水有多深，人們整體上難以形成清晰的認(rèn)識，但這并未能阻止業(yè)界執(zhí)著的期待。
終于，在2008年下半年，衛(wèi)士通公司掛牌上市，在信息安全產(chǎn)業(yè)平靜的水面激起一片波瀾。人們在欣喜之余發(fā)現(xiàn)，在衛(wèi)士通上市以后的一兩年內(nèi)，信息安全產(chǎn)業(yè)還是沒有爆發(fā)，而是進(jìn)入了一個更加沉靜的"潛伏"期。莫非衛(wèi)士通作為一個密碼專業(yè)廠商的代表，與公共信息安全的關(guān)系不那么直接？
2010年6月，啟明星辰公司再次突起，成為第二家信息安全專業(yè)上市公司。啟明星辰的上市，再次激發(fā)了安全界同行的熱情。對于還處于發(fā)展初期的信息安全產(chǎn)業(yè)而言，上市一直是個大難題，之前天融信公司多年上市未果的遺憾對業(yè)界的觸動是很大的。但是上市只是解決了一家企業(yè)的融資問題，對于產(chǎn)業(yè)規(guī)模而言，還不能確定是否會有實(shí)質(zhì)性推進(jìn)。從此后半年的平靜看，這種疑慮不無道理。
但是，也就是半年左右的時間里，這種影響和效果就開始顯現(xiàn)：今年1月5日，啟明星辰發(fā)布董事會公告稱，董事會同意公司籌劃以非公開發(fā)行股份及以現(xiàn)金購買聯(lián)想網(wǎng)御科技（北京）有限公司（即更名后的北京網(wǎng)御星云信息技術(shù)有限公司）資產(chǎn)的事項，并將根據(jù)《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》的相關(guān)規(guī)定，聘請中介機(jī)構(gòu)對相關(guān)資產(chǎn)進(jìn)行初步審計、評估。
事實(shí)上，在所有行業(yè)中都存在著一個統(tǒng)一的整合模式，當(dāng)公司努力爭取擴(kuò)大規(guī)模時，市場細(xì)分后緊隨而來的就是強(qiáng)勁的合并浪潮。信息安全產(chǎn)業(yè)在經(jīng)歷了長時間的沉寂之后，收購、兼并的大幕由此徐徐拉開。
國內(nèi)兩個重量級廠商間的并購將一朝成為現(xiàn)實(shí)，產(chǎn)生的震動是空前的。近些年來，信息安全企業(yè)市場相互膠著，不分仲伯，難以形成突破。這種僵局，隨著啟明星辰和網(wǎng)御星云的并購有望得到破解，信息安全的龍頭企業(yè)或?qū)⑵票觥?p#
第一軍團(tuán)謀求"共和"
就在外界將信將疑，一些媒體大膽猜測之際，5月中旬，啟明星辰公司（股票代碼：002439）公布《重大資產(chǎn)重組預(yù)案》，標(biāo)志著此次并購重組工作已進(jìn)入關(guān)鍵階段。按照規(guī)定，此次重大資產(chǎn)重組事項的生效和完成，尚需取得證監(jiān)會等有關(guān)審批機(jī)關(guān)的批準(zhǔn)和核準(zhǔn)，待通過證監(jiān)會批準(zhǔn)，工商登記全部完成，整個并購工作才算完成。
此番并購重組事先并無前兆，進(jìn)展出人意料。據(jù)悉，在網(wǎng)御星云完成管理層MBO以后兩家才開始進(jìn)行接觸，接洽過程中雙方都表現(xiàn)出共同的愿望，就是希望通過整合使企業(yè)變得更大，因為現(xiàn)在這個所謂的朝陽行業(yè)，企業(yè)很多，每家企業(yè)的市場分工也不很明確，整個產(chǎn)業(yè)規(guī)模不大，還沒有一個達(dá)到十億規(guī)模的企業(yè)，每個企業(yè)的市場份額都不超過5%，而形成領(lǐng)軍企業(yè)卻是一個成熟的市場不可或缺的，也應(yīng)該是國內(nèi)信息安全市場的發(fā)展方向。啟明星辰和網(wǎng)御星云雙方在產(chǎn)品、行業(yè)客戶和企業(yè)文化上具有的互補(bǔ)性，和雙方彼此的了解，為快速達(dá)成共識奠定了良好基礎(chǔ)，進(jìn)展出乎意料。
從資本運(yùn)作的角度看，這次并購重組包含了資本和業(yè)務(wù)兩個層面。資本層面是指按資本市場的游戲規(guī)則來運(yùn)作，也就是說啟明星辰股份有限公司通過定向增發(fā)部分股份外加部分現(xiàn)金，收購網(wǎng)御星云公司的資產(chǎn)與股權(quán)并進(jìn)行重大資產(chǎn)重組；在業(yè)務(wù)層面看，啟明星辰和網(wǎng)御星云各自的業(yè)務(wù)雖屬同業(yè)，但很多具體業(yè)務(wù)并不重合，今后也將并行發(fā)展。為此，兩家高管一致的口吻都把它稱之為"合并重組"。總的資本結(jié)構(gòu)會形成這樣的格局：啟明星辰作為控股公司，下面有兩個子公司，一個是啟明星辰安全公司，一個是網(wǎng)御星云公司，這兩個公司簡稱為"安全公司"和"網(wǎng)御公司"。這樣的公司結(jié)構(gòu)會長期保持，除非有更好的治理結(jié)構(gòu)出現(xiàn)而發(fā)生改變。
可以看出，盡管雙方在表述上謹(jǐn)慎地使用"合并重組"的概念，而強(qiáng)調(diào)平等和強(qiáng)強(qiáng)聯(lián)合，同時雙方也都淡化了整個過程的細(xì)節(jié)，但事實(shí)上在信息安全的骨干企業(yè)間發(fā)生的這一聯(lián)合，明白無誤地傳遞出這樣的信號：信息安全產(chǎn)業(yè)的整合大幕已經(jīng)拉開。#p#
安全廠商破解"蘇格拉底問題"
在信息安全領(lǐng)域比較活躍的公司，如啟明星辰、網(wǎng)御星云、天融信、衛(wèi)士通、綠盟等為數(shù)不多的廠商，有人把他們稱為信息安全產(chǎn)業(yè)的第一軍團(tuán)。這些企業(yè)間存在著或多或少的競爭，但同時這些公司的高管在不同場合也經(jīng)常就產(chǎn)業(yè)發(fā)展進(jìn)行交流,大家對于信息安全產(chǎn)業(yè)這么多年始終沒把規(guī)模做上去有著共同的感受。但現(xiàn)階段僅靠產(chǎn)品技術(shù)的競爭，彼此很難逾越，短時間也難以快速發(fā)展。一個主要原因在于，新興的安全企業(yè)無力在研發(fā)上進(jìn)行長期持續(xù)的巨額投入，并由此拉開和競爭對手的距離。分析人士認(rèn)為，這種持續(xù)的研發(fā)投入每年需要一、二億元，才能研發(fā)出具有國際競爭力的核心技術(shù)。從公布的企業(yè)財務(wù)報表，即便是像啟明星辰和網(wǎng)御星云這樣的領(lǐng)先安全企業(yè)，他們與美國具有可比性的專業(yè)的安全公司Check Point和Fortinet相比，不論是銷售收入還是在純利潤上，也是有著相當(dāng)?shù)牟罹嗟摹?/p>
因此國內(nèi)的這些主流企業(yè)都在考慮通過資本創(chuàng)新，通過制度創(chuàng)新，通過治理結(jié)構(gòu)的創(chuàng)新，來改變現(xiàn)在的狀況。從這一點(diǎn)上看，啟明星辰和網(wǎng)御星云的選擇，代表了當(dāng)前信息安全產(chǎn)業(yè)界共同的戰(zhàn)略訴求。
作為上市公司，啟明星辰搭建了一個很好的平臺，但他們的問題是上市以后面臨的業(yè)績快速增長的現(xiàn)實(shí)問題，而且借上市的有利條件把公司做成產(chǎn)業(yè)的龍頭企業(yè)也是董事會的戰(zhàn)略抱負(fù)。網(wǎng)御星云面對的問題可能更為復(fù)雜，其前身聯(lián)想網(wǎng)御公司是在聯(lián)想集團(tuán)多元化戰(zhàn)略背景下誕生的，但是2004年聯(lián)想對多元化戰(zhàn)略進(jìn)行調(diào)整，重新強(qiáng)調(diào)專業(yè)化、國際化戰(zhàn)略，聯(lián)想網(wǎng)御就成了一個邊緣性業(yè)務(wù)公司。被邊緣化是一件痛苦的事情，如何實(shí)現(xiàn)改變和突破，尋找戰(zhàn)略出路，對聯(lián)想網(wǎng)御的管理層來說刻不容緩。雖說2004年做了一些過渡性安排，但是他們還不能很好回答，"我們是誰？我們要到哪里去？"蘇格拉底在二千多年前提出的問題，不僅是聯(lián)想網(wǎng)御公司，也是其他第一軍團(tuán)幾家企業(yè)同樣面對的問題。造成這種局面的原因，有媒體把它說成是受所謂"新浪模式"，也就是資本運(yùn)作模式的制約，比如公司的股權(quán)結(jié)構(gòu)、控制關(guān)系等。2004年，根據(jù)聯(lián)想公司治理結(jié)構(gòu)設(shè)計方案，聯(lián)想信息安全事業(yè)部獨(dú)立出來，成為和亞信集團(tuán)共同控股的聯(lián)想網(wǎng)御公司，但公司的治理結(jié)構(gòu)是不清晰的。還有一點(diǎn)，在2004年的設(shè)計架構(gòu)中明確，到2011年11月聯(lián)想網(wǎng)御就不能再使用聯(lián)想這個品牌了，如今時間臨近必須盡快拿出對策。去年12月聯(lián)想網(wǎng)御通過了MBO，正式更名為網(wǎng)御星云公司。接下來需要考慮的，是運(yùn)作獨(dú)立上市，還是采用其他一些方法。按照國家規(guī)定，新成立的公司獨(dú)立上市需要時間上嚴(yán)格的限定。網(wǎng)御星云變換了大股東以后，在中小板上市需要三年以后才能申報，申報后還有很多不確定問題，另外每一個行業(yè)的IPO都有一個窗口期，網(wǎng)御星云要走上市這條路，風(fēng)險是很大的。就是在這樣的背景下，啟明星辰和網(wǎng)御星云公司就并購一事接洽，對于雙方的利益著眼點(diǎn)和戰(zhàn)略追求就有了很多共同語言，可以說是不謀而合，因而求同存異，握手為友，算是對信息安全的"蘇格拉底問題"問題的破解之道。#p#
解析并購1+1算式
在人們印象中，很多兼并收購有善始而無善終，良好的愿景能否成為現(xiàn)實(shí)需要克服諸多阻礙。無疑，這種結(jié)盟帶來的問題是多方面的，外界自不必說，在兩家公司內(nèi)部需要解決的問題就非常多。
據(jù)悉，網(wǎng)御星云公司做了大量工作，公司董事長齊艦和總裁劉科全給公司員工寫了公開信，包括組織溝通會統(tǒng)一思想。由于各個方面都做得到位，公司上下認(rèn)同了這一選擇。從今年以來網(wǎng)御星云團(tuán)隊與去年同期相比呈現(xiàn)增長的情況，可以看出積極的效果。
對于這次并購，外界更為關(guān)心的是，兩家公司整合后產(chǎn)品技術(shù)方面會有哪些變化，雙方產(chǎn)品線的重合、用戶群的重合、銷售隊伍的分配等究竟會帶來1+1等于2，還是大于2，亦或小于2呢？
從當(dāng)事雙方的表態(tài)中可以看出，盡管雙方的一些產(chǎn)品線的確是重合的，但是從大的戰(zhàn)略方面來看，雙方在核心技術(shù)和主要的產(chǎn)品上，總體上是高度互補(bǔ)的，啟明星辰公司是以入侵檢測、黑客攻防、安全管理平臺、漏洞掃描等為關(guān)鍵核心技術(shù)的，而網(wǎng)御星云則在防火墻、VPN、安全網(wǎng)關(guān)、安全隔離這些方面做了長期積累。雙方這些產(chǎn)品線上最大的重合點(diǎn)其實(shí)就是UTM，但針對這條產(chǎn)品線，啟明星辰公司在技術(shù)架構(gòu)設(shè)計和技術(shù)領(lǐng)先性、前瞻性把握方面是走在前面的，而網(wǎng)御星云在對用戶功能需求、用戶體驗的把握，以及對用戶的個性化需求的管理和積累方面具有領(lǐng)先性，把兩家的技術(shù)特色進(jìn)行融合有助于雙方的產(chǎn)品線的結(jié)合發(fā)展，充分發(fā)揮雙方不同技術(shù)結(jié)構(gòu)、不同技術(shù)平臺產(chǎn)品線的優(yōu)勢，就能形成良性發(fā)展。對用戶而言，在技術(shù)上可為他們提供更多的價值。業(yè)務(wù)方面，在目標(biāo)市場和重點(diǎn)客戶方面也會有重合，啟明星辰公司最擅長的是行業(yè)縱深開發(fā)，網(wǎng)御星云公司最擅長的是區(qū)域散單市場拓展，對于大客戶而言，由于對品牌的信賴相對比較固定，別人搶不走。然后在區(qū)域渠道覆蓋的散單市場，在行業(yè)市場，也都可以共推兩家的產(chǎn)品。因此，并購以后兩家公司的人均產(chǎn)出可以顯著提高。中國這個大市場正在高速增長，還有大量沒有覆蓋的商圈。隨著信息化的深入，特別是"十二五"規(guī)劃的導(dǎo)向作用，導(dǎo)致了信息應(yīng)用領(lǐng)域越來越深入，更多的資金流、更多的業(yè)務(wù)流、更多的工作流都進(jìn)入到了IT系統(tǒng)，進(jìn)入到了網(wǎng)絡(luò)中，因此對安全的真實(shí)需求越來越大，需要消化的空間非常大，任何一家公司都沒有力量全面覆蓋整個的目標(biāo)市場。
對于啟明星辰和網(wǎng)御星云對未來信心滿滿的態(tài)度，人們需要在今后的實(shí)際效果上才能得到印證。但能夠聚焦力量，形成合力，在產(chǎn)品技術(shù)的縱深投入，以及集中優(yōu)勢兵力進(jìn)行行業(yè)開發(fā)，無疑得到了規(guī)模上強(qiáng)力支持。
客觀地看，這次并購對啟明星辰是一次利用上市做大做強(qiáng)的良機(jī)。這種戰(zhàn)略合作，具體表現(xiàn)形式是在業(yè)務(wù)層面上互為代理，互為渠道，共同研發(fā)和共同擁有知識產(chǎn)權(quán)，進(jìn)而在資本投資上完成企業(yè)發(fā)展的必修一課。在啟明星辰"和"文化框架下進(jìn)行融合，我們希望它能成為在安全行業(yè)帶有示范性的案例，但畢竟這只是一個開始，要走的路還很長。#p#
整合之風(fēng)吹皺一池春水
突如其來的并購，打破了信息安全平靜的湖水。啟明星辰副總裁潘重予介紹說，并購得到了信息安全行業(yè)主管部門的肯定和支持，在匯報相關(guān)工作時，有領(lǐng)導(dǎo)明確表示，將把這次并購重組作為案例來研究。
啟明星辰董事長嚴(yán)望佳在談到這次并購重組的重要意義時強(qiáng)調(diào)：啟明星辰與網(wǎng)御星云這兩家國內(nèi)一流信息安全企業(yè)最終能走到一起來，既是機(jī)緣巧合，又是歷史的必然。說是機(jī)緣巧合，是因為啟明星辰在2010年6月完成上市之后，急需借助資本市場的力量發(fā)展壯大；而與此同時，網(wǎng)御星云完成了管理層收購公司股權(quán)。說是歷史必然，是因為兩家公司有共同的產(chǎn)業(yè)發(fā)展觀，有共同的追求和抱負(fù)，有共同的企業(yè)文化底蘊(yùn)。兩家公司能夠達(dá)成重大資產(chǎn)重組協(xié)議，這不僅是我們兩家公司值得高興的事情，也是整個產(chǎn)業(yè)成長的重要里程碑事件。
中國信息安全產(chǎn)業(yè)商會信息安全產(chǎn)業(yè)分會吳世忠理事長這樣說："七、八年前，在信息安全產(chǎn)業(yè)分會理事長會議上，我曾講過信息安全產(chǎn)業(yè)'只見森林，不見樹木'。隨著信息化建設(shè)的推進(jìn)和信息安全產(chǎn)業(yè)的不斷創(chuàng)新發(fā)展，這一狀況正在改觀。這是符合產(chǎn)業(yè)發(fā)展規(guī)律的大趨勢。啟明星辰和網(wǎng)御星云的并購給產(chǎn)業(yè)界開了個好頭，希望我國的信息安全產(chǎn)業(yè)不僅獨(dú)木成林，而且能綠樹成蔭。"
工業(yè)和信息化部信息安全協(xié)調(diào)司趙澤良司長接受本刊記者采訪時，從產(chǎn)業(yè)發(fā)展和政府職責(zé)等方面談了自己的感受。他說："當(dāng)前IT界和信息安全產(chǎn)業(yè)界融合的趨勢很明顯，技術(shù)的融合導(dǎo)致了產(chǎn)品的融合，而產(chǎn)品融合最后必然導(dǎo)致機(jī)構(gòu)或企業(yè)的融合。這也是技術(shù)發(fā)展的一個必然結(jié)果。對于我們這樣一個信息大國，在很多關(guān)鍵技術(shù)受制于人的特定環(huán)境下，要維護(hù)國家的信息安全，我們主張有我們自己的產(chǎn)業(yè)，有我們自己可信、可靠的信息安全的隊伍，這是我們的特殊情況所決定的。我們特別希望我們自己的信息安全企業(yè)能做大做強(qiáng)，要能承擔(dān)起這個責(zé)任。啟明星辰和網(wǎng)御星云的并購是一件好事，信息安全企業(yè)通過并購重組進(jìn)行優(yōu)勢互補(bǔ)，把這個產(chǎn)業(yè)做大做強(qiáng)，特別是在維護(hù)信息安全工作當(dāng)中發(fā)揮更大的作用。作為政府部門，我們有義務(wù)、有責(zé)任支持我們的企業(yè)發(fā)展。對那些涉及國家安全的領(lǐng)域，應(yīng)該采用我們安全可控的產(chǎn)品和服務(wù)；應(yīng)該從政策環(huán)節(jié)，從規(guī)范市場環(huán)節(jié)，來支持信息安全產(chǎn)業(yè)的發(fā)展。要在既不違背WTO規(guī)則又能充分維護(hù)安全的情況下出臺有關(guān)政策，抓緊制定一些配套措施，形成有利于產(chǎn)業(yè)發(fā)展的良好環(huán)境。"#p#
合縱連橫迎產(chǎn)業(yè)變革
專注于市場分析的科尼爾對于市場發(fā)展規(guī)律的研究是這樣的：行業(yè)的整合需經(jīng)過四個階段：起步階段，各種規(guī)模的參與者眾多，其中最大三家公司的市場份額占市場規(guī)模的10-30%；積累階段，市場分散降低，規(guī)模開始顯示重要性，并通過更大的規(guī)模經(jīng)濟(jì)降低成本。通常持續(xù)五年時間，收購與兼并是家常便飯，直到最大三家廠商市場之和達(dá)到30-45%；集中階段，三大廠商市場達(dá)45%以上，開始鞏固市場地位。這一階段的合并目的在于增強(qiáng)核心競爭力并清理、組合公司資產(chǎn)，公司業(yè)績呈線性增長，直至三個市場領(lǐng)導(dǎo)者將取得60%的市場；聯(lián)盟階段，合并浪潮即將結(jié)束，三大企業(yè)市場達(dá)到70-80%。此時，行業(yè)已完成了配置和分布，反托拉斯法阻礙了進(jìn)一步的合并，很少再發(fā)生兼并和收購。行業(yè)從比較分散的第一階段到明顯現(xiàn)出聯(lián)盟狀態(tài)的最后一個階段，經(jīng)過的時間約20年。
我們現(xiàn)在面對信息安全產(chǎn)業(yè)市場狀況，從公開數(shù)據(jù)顯示，號稱第一軍團(tuán)的五家一流企業(yè)，市場總額加在一起市場占有率不超過20%，還有十家一億元左右的第二軍團(tuán)，五千萬到一億元的第三軍團(tuán)，有三十家家左右，再往后是五千萬元以下的，有上百家。產(chǎn)業(yè)被眾多規(guī)模小、同質(zhì)化競爭激烈的小型企業(yè)所瓜分，對產(chǎn)業(yè)發(fā)展，對國際競爭極其不利，對構(gòu)建國家信息安全戰(zhàn)略防御體系也是極其不利的。從國際情況看，我國的信息安全市場在全球的市場比例才4%。這種狀況使得我們的國際競爭力也很薄弱。如果未來有三五家十個億以上的大企業(yè)形成集中，就能抬高整個行業(yè)的技術(shù)門檻，企業(yè)自身的內(nèi)力也得到了進(jìn)一步的修煉，這個行業(yè)就比較成熟了，大家集中精力靠技術(shù)創(chuàng)新推動產(chǎn)業(yè)進(jìn)步，靠技術(shù)創(chuàng)新獲得客戶，那么只有在這個時候，這個行業(yè)才具有國際競爭力。當(dāng)前信息安全產(chǎn)業(yè)界的情況與1994年中國的軟件行業(yè)非常相似，那時中國軟件行業(yè)也就不到百億元，現(xiàn)在軟件行業(yè)已經(jīng)達(dá)到數(shù)千億元的水平了。
按照歷史學(xué)的邏輯，紛紛攘攘終有一統(tǒng)，東漢末年群雄并起，最后分為三國。大約在公元220年左右，魏、蜀、吳三方勢力在經(jīng)年爭斗之后，相繼建國，時間相差只有幾年時間。而今信息安全產(chǎn)業(yè)與此十分相似，啟明星辰和網(wǎng)御星云的并購正是產(chǎn)業(yè)從分散到集中的破局之舉，相信此舉會首先在信息安全第一、第二軍團(tuán)間產(chǎn)生重大影響，相似的舉措有可能接踵而來，雖然我們難以給出時間表，也難以事先預(yù)知收購、兼并的形式，甚至在時間和形式上都很可能出人意料，但產(chǎn)業(yè)的發(fā)展已經(jīng)達(dá)到了科尼爾所說的積累階段，如果這一市場理論已經(jīng)揭示了眾多產(chǎn)業(yè)發(fā)展的規(guī)律，那么至少在信息安全領(lǐng)域，其發(fā)展趨勢也應(yīng)與之相去不遠(yuǎn)。就是說，長期以來信息安全產(chǎn)業(yè)徘徊慢進(jìn)的困局，很有可能被撕破，產(chǎn)業(yè)發(fā)展的臨界點(diǎn)已經(jīng)到來。
在這樣一個春天，信息安全產(chǎn)業(yè)界告訴我們，一切都有可能發(fā)生。為此，信息安全產(chǎn)業(yè)界需要考慮的問題是，我們應(yīng)如何面對這一突然而至，卻又一定會到來的產(chǎn)業(yè)整合？
